同花顺iFinD数据显示，以披露日期来计，截至10月19日记者发稿，年内证监会和各地证监局累计开出超1500张罚单，其中116单涉及内幕交易，包括61单行政处罚决定书，合计罚没2.53亿元，包括处罚金额1.8909亿元，没收违法所得6414万元。

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还有55单为行政监管措施决定书，处罚措施包括警示、责令整改、记入诚信档案等，主要涉及内幕信息管理不规范，包括未将中介机构的尽调人员登记为内幕知情人等，知情人的知悉时间登记不准确、知情人均未签字确认等。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海向《证券日报》记者表示，内幕交易不仅严重损害公众投资者的知情权、选择权与投资权，违背商业伦理，还触犯法律规范，打击市场投资信心，其理应成为监管机构的重点打击对象。

前述116张罚单中，有47单为并购重组类型的内幕交易，占比40.52%。

隐蔽性是并购重组类型内幕交易频发的原因之一。中国政法大学资本金融研究院副院长武长海对《证券日报》记者表示，并购重组等交易行为时间跨度长、涉及人员多，与操纵证券市场等行为比较，更具隐蔽性，监督查处起来确实存在一定难度。

此外，确定内幕信息形成的具体时间一直是司法实践中的难点。上海明伦律师事务所律师王智斌对《证券日报》记者表示，“并购重组、实际控制人变更等重大事项，只有内部人才能掌握准确的动向，与之相关的内幕信息也是一个逐渐形成的过程，确定内幕信息形成的具体时间一直是司法实践中的难点。按照法律规定，只有在内幕信息形成之后，接触内幕信息并直接或间接进行交易的行为才会被认定为内幕交易，这就导致掌握过程性信息的内部人会存在侥幸心理，这应该是相关领域内幕交易高发的原因之一。”

从涉案主体看，内幕信息知情人违规交易仍时有发生，包括内幕信息知情人直接交易、“泄密”给其他人。前述116张罚单里，有98张的处罚主体为自然人。国浩律师(上海)事务所律师朱奕奕对《证券日报》记者表示，相关人员的法律意识薄弱，对相关规定的了解和认知不到位;同时，由于违法成本低、高收益的驱使，相关人员通过实施内幕交易行为为自身寻求高额的非法收益。

武长海认为，针对上市公司的实控人、高管等顶风作案的行为，在证券法中明确了行政责任、刑事责任以及民事责任，目前应当进一步提升该行为的刑事责任。另外，应当进一步明确该违法行为的信用责任，加大对实控人、高管等日常教育和监督。

新《证券法》实施以来，提高证券违法违规成本成为资本市场主体较为关注的重要内容。在加大内幕交易的惩处力度方面，新《证券法》已明确最高10倍罚款。

事实上，证监会及地方证监局严厉打击资本市场内幕交易违规行为，已取得一定成效。据证监会官网，2022年全年，有关部门共办理内幕交易案件170起，同比下降15%。

对于进一步打击内幕交易，朱奕奕表示，监管部门应贯彻、落实“零容忍”态度，在对内幕交易违法行为进行惩处时，严格依照相关规定进行，应罚尽罚，罚责相当，从而对其他社会主体起到有力的警示、震慑的作用。

关键词： 内幕交易 内幕 行为 并购重组